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ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD VALORES SIMESA S.A.

CAPITULO I

DEMOMINACIÓN, ESPECIE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 1. DENOMINACIÓN y ESPECIE: VALORES SIMESA S.A. es una sociedad comercial, de la especie de las anónimas.

ARTÍCULO 2. DOMICILIO: El domicilio principal de la Sociedad será la ciudad de  Medellín, Departamento de Antioquia, República de Colombia, pero por decisión de la Junta Directiva de la Compañía podrá establecer sucursales y fundar agencias y oficinas, dentro del territorio de la República o fuera de él.

ARTÍCULO 3. DURACIÓN: La sociedad durará por el término de noventa y nueve (99) años, contados a partir de la fecha de la escritura de constitución, pero podrá prorrogarse el término de su duración o disolverse antes de vencerse éste, por decisión de la Asamblea General de Accionistas, aprobada con el voto favorable de la mayoría simple de las Acciones representadas en la sesión.

CAPITULO II

OBJETO SOCIAL

ARTÍCULO 4. OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene por objeto social principal y permanente, la inversión en inmuebles, en títulos y acciones, en parcelaciones, y en actividades comerciales e industriales. 

En desarrollo de su objeto social, la sociedad podrá adquirir toda clase de bienes muebles, inmuebles, corporales o incorporales. Podrá igualmente, invertir en todo tipo de sociedades o empresas.

La sociedad podrá celebrar contratos de mutuo o cambio en todas sus manifestaciones, entrar como constituyente o adquirir acciones o cuotas sociales en todo tipo de compañías o empresas y efectuar todas las actividades civiles, industriales, mercantiles o financieras que tengan relación con su objeto social o fines principales. Por último, la sociedad podrá realizar donaciones para beneficencia y civismo a instituciones sin ánimo de lucro.

CAPITULO III

CAPITAL SOCIAL – AUMETO DEL CAPITAL – CAPITALIZACIÓN – COLOCACIÓN DE ACCIONES – RESERVA

ARTÍCULO 5. CAPITAL: El capital autorizado de la sociedad es de DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS ($ 2.550.000.000) y el capital suscrito y pagado es de CIENTO TREINTA Y NUEVE MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y NUEVE MIL DOSCIENTOS NOVENTA PESOS CON OCHO CENTAVOS ($139.349.290,08). 

ARTÍCULO 6. VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES: El capital suscrito y pagado se divide en CINCUENTA Y DOS MILLONES SETESCIENTOS OCHENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS VEINTIDOS (52.783.822) acciones por valor nominal de dos pesos con sesenta y cuatro centavos ($2,64) cada una.

ARTÍCULO 7. AUMENTO DE CAPITAL: La Sociedad podrá aumentar su capital autorizado por decisión de la Asamblea General de Accionistas, tomada por mayoría simple de las acciones representadas en la sesión y con el lleno de los demás requisitos exigidos por la ley para toda Reforma Estatutaria.

Cuando se pretenda debatir sobre este asunto o sobre la disminución del capital suscrito, deberán incluirse dentro del orden del día señalado, en la convocatoria, cualquiera que sea el tipo de reunión que se vaya a realizar. La omisión de este requisito hará ineficaz la decisión correspondiente. En estos casos, los administradores de la sociedad elaborarán un informe sobre los motivos de la propuesta, que deberá quedar a disposición de los accionistas en las oficinas de la administración de la sociedad, durante el término de la convocatoria.

ARTÍCULO 8. AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACIÓN DE RESERVAS: La Asamblea General de Accionistas, podrá aumentar el capital suscrito y pagado, mediante capitalización de Reservas Especiales, entregando a los Accionistas Acciones liberadas, mediante Resolución que deberá ser aprobada por la mayoría simple de las acciones representadas en la sesión.

ARTÍCULO 9. ADQUISICIÓN DE ACCIONES: La Asamblea General de Accionistas, mediante Resolución que deberá ser aprobada por la mayoría simple de las acciones presentes, podrá disponer la adquisición de acciones totalmente liberadas, empleando para ello fondos que tomará de las utilidades líquidas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas. Con las acciones adquiridas en la forma indicada, la sociedad podrá tomar las medidas contempladas en el Código de Comercio, taxativamente consagradas en el Artículo  417.

ARTÍCULO 10. ACCIONES EN RESERVA: Las acciones en reserva quedan a disposición de la Junta Directiva para que las coloque, de acuerdo con las Normas Legales y Estatutarias, cuando lo estime oportuno, de conformidad con el Reglamento de colocación de Acciones que para cada caso elabore. Cuando el pago de las Acciones se hiciere por instalamentos, la sociedad empleará los arbitrios de indemnización previstos en el Artículo 397 del Código de Comercio, contra el Accionista que incurriere en mora de pagar las cuotas respectivas.

ARTÍCULO 11. PREFERENCIA EN LA COLOCACIÓN DE ACCIONES: Las acciones que están en Reserva y las que la sociedad emitiere durante su existencia, quedan a disposición de la Junta Directiva para que las coloque en el tiempo y condiciones que estime conveniente.

Las acciones referidas, deberán, para su colocación, ser ofrecidas preferencialmente a los accionistas en proporción a las que cada uno posea a la fecha en que se apruebe el respectivo Reglamento.

Si alguno o algunos de los accionistas manifestaren su negativa a suscribir, sus derechos favorecerán a los demás en proporción a las acciones que cada uno posea. La Asamblea General de Accionistas, podrá decidir que las Acciones se coloquen sin sujeción al derecho de preferencia, mediante determinación tomada con el voto favorable de un número plural de personas que representen, por lo menos, el 70% de las Acciones presentes en la sesión.

ARTÍCULO 12. REVOCATORIA Y MODIFICACIÓN: Toda emisión de Acciones podrá revocarse o modificarse por la Asamblea General, antes de que sean colocadas o suscritas, con sujeción a las exigencias previstas en la ley o en los Estatutos para su emisión.

CAPITULO IV

ACCIONES

ARTCULO 13. NATURALEZA: Las acciones son indivisibles y nominativas y representan partes iguales en el haber social y circularán en forma desmaterializada o materializada según lo decida la Junta Directiva.

PARÁGRAFO: Las acciones desmaterializadas, estarán representadas por un macrotítulo, el cual se mantendrá en custodia y su administración en el Depósito Central de Valores, quien realizará las anotaciones de los suscriptores del mismo y llevará la teneduría de del libro de accionistas. Los accionistas podrán solicitar un certificado a través de su depositante directo, que los legitime para el ejercicio de los derechos inherentes a su calidad. 

ARTÍCULO 14. CLASIFICACIÓN: Las acciones podrán ser Ordinarias, Privilegiadas o de Industria.

Las primeras conferirán a los titulares los derechos esenciales consagrados en estos Estatutos.

Las acciones de Industria o de Goce y las Privilegiadas, podrán ser creadas por la Asamblea General de Accionistas, mediante decisión tomada con el voto favorable de la mayoría simple de las acciones presentes en la reunión. En el reglamento de colocación de acciones privilegiadas que será aprobado por la Asamblea General de Accionistas, con la mayoría exigida en este Artículo, se regulará el derecho de preferencia a favor de todos los accionistas, a fin de que puedan suscribirlas en proporción al número de acciones que cada uno posea el día de de la oferta.

PARÁGRAFO: La sociedad también podrá, a juicio de la Asamblea de Accionistas crear y colocar en el mercado acciones preferenciales sin derecho a voto, sin que en ningún caso puedan éstas llegar a representar más del porcentaje máximo establecido por la Ley.

ARTÍCULO 15. TÍTULOS: De las acciones totalmente pagadas, se expedirán títulos definitivos, en serie numerada y continua, en forma colectiva o unitaria para cada acción, según lo solicite cada accionista, y llevarán las firmas del Representante Legal y del Secretario de la Sociedad, las cuales podrán realizarse por medios mecánicos. De las acciones no liberadas, se expedirán títulos provisionales con la misma leyenda de los definitivos, pero llevarán ostensiblemente la indicación de “PROVISIONALES”. En los títulos de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, deberán indicarse los derechos especiales que ellas confieren.

ARTÍCULO 16. DUPLICADO DE TÍTULOS: En los casos de hurto o robo de un título, la Sociedad lo sustituirá entregando un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el Registro de Accionistas, comprobado el hecho ante la Junta Directiva y, en todo caso, presentando copia auténtica de la denuncia penal correspondiente.

Cuando el accionista solicitare un duplicado por pérdida del título, otorgará la garantía que le exija la Junta Directiva.

Siempre que se expida un nuevo título, dentro de las circunstancias de este Artículo, en su texto se indicará ostensiblemente la calidad de “DUPLICADO”.

ARTÍCULO 17. TRASPASO: Las acciones son transferibles conforme a la Ley. La enajenación se perfecciona por el solo consentimiento de las partes, pero para que el traspaso surta sus efectos con relación a la Sociedad y a terceros se requiere la solemnidad del registro en el “Libro de Registro de Accionistas”. Este registro lo hará la Sociedad en vista de un documento que envía el tradente, llamado “Carta de Traspaso”.Esta orden podrá darse también en forma de endoso, hecho sobre el título respectivo.Para hacer la nueva inscripción, y expedir el título al adquirente, será menester la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente.

PARÁGRAFO: En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el Registro se hará mediante la exhibición del original o de copia auténtica de los documentos pertinentes.

ARTÍCULO 18. TRASPASO DE ACCIONES NO LIBERADAS: Las acciones no liberadas totalmente, son transferibles de la misma manera que las acciones liberadas, pero el cedente y el cesionario quedan solidariamente responsables del importe de ellas, frente a la sociedad, sin perjuicio de lo que disponga el Reglamento de colocación de acciones o, en su defecto, el artículo 397 del Código de Comercio.

ARTÍCULO 19. ACCIONES EN LITIGIO: La Sociedad se abstendrá de registrar cualquier traspaso de acciones cuya propiedad se litigue o esté embargada, desde la fecha en que sea oficialmente comunicada la existencia de la litis o del embargo, cuando no mediare autorización del Juez del conocimiento para la primera situación y la de éste y la parte actora, para la segunda.

El embargo de las acciones comprenderá el del dividendo correspondiente, pero podrá limitarse solamente a éste. En el último caso, el embargo se consumará mediante orden del Juez, para que la Sociedad retenga y ponga a su disposición las cantidades respectivas.

ARTÍCULO 20. PROPIEDAD DE DIVIDENDOS: La negociación de acciones no conlleva el derecho a los dividendos ya decretados y pendientes de pago, los cuales pertenecen al vendedor, de conformidad con la norma referente a los ex dividendos.

La fecha de ex dividendo es el lapso durante el cual toda negociación de acciones que se realice a través de una bolsa de valores, será necesariamente sin el derecho a percibir dividendos, y en consecuencia los dividendos que se encuentren pendientes durante este lapso se mantendrán en cabeza del vendedor. Este lapso será entre el primer día de pago de dividendos y los diez (10) días hábiles bursátiles inmediatamente anteriores a la mencionada fecha.

ARTÍCULO 21. ACCIONES EN PRENDA: Las acciones podrán darse en prenda, pero ésta no conferirá al Acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista, sino en virtud de estipulación o pacto expreso. La prenda se inscribirá en el “Libro de Registro de Acciones”.

ARTÍCULO 22. ACCIONES EN USUFRUCTO: Salvo estipulación expresa en contrario, el usufructo constituido sobre acciones de la Sociedad, confiere al usufructuario todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas, y el de su reembolso al tiempo de la liquidación.

ARTÍCULO 23. ACCIONES EN ANTICRESIS: La anticresis de acciones se perfeccionará mediante su registro en el “Libro de Registro de Accionistas” y sólo conferirá al acreedor el derecho a percibir las utilidades que correspondan a dichas acciones a título de dividendo, salvo estipulación de las partes en contrario.

ARTÍCULO 24. GRAVÁMENES: Son de cargo de la accionista los impuestos que graven las acciones, por concepto de suscripción o traspaso, o de la expedición de nuevos títulos, definitivos o provisionales, así se trate de los existentes o de los que se impongan en el futuro.

CAPITULO V

ACCIONISTAS

ARTÍCULO 25. REGISTRO: La Sociedad llevará un libro debidamente registrado, denominado “Libro de Registro de Accionistas”, con la siguiente especificación: Nombre del Accionista, cantidad que le corresponde a cada uno, número del título expedido, fecha de la inscripción, la enajenación o traspaso de acciones, embargos o demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes o limitaciones de dominio. La Sociedad no reconocerá como accionista sino a quien aparezca inscrito, como tal, en el “Libro de Registro de Accionistas”.

ARTÍCULO 26. REGISTRO DE DOMICILIO: Los accionistas deben registrar en las oficinas de la Sociedad, la dirección de su domicilio y el lugar a donde deberá enviársele las informaciones y las comunicaciones sociales.

ARTÍCULO 27. REPRESENTACIÓN: Los accionistas pueden hacerse representar ante la Sociedad para el ejercicio de todos sus derechos, por medio de Apoderados constituidos mediante escrito dirigido a la Sociedad.

ARTÍCULO 28. FORMALIDADES DEL PODER: En el poder que se confiera para la representación en las reuniones de la Asamblea, se indicará el nombre del apoderado, la persona a quien éste puede sustituirlo y la fecha o época de la reunión o reuniones para la cual se confiere el poder.

ARTÍCULO 29. INDIVISIBILIDAD DEL PODER: Cada accionista, sea persona natural o jurídica, comunidad, sucesión, o sociedad, no puede designar sino a un solo individuo que lo represente en la Asamblea General de Accionistas, sea cual fuere el número de acciones que posea.

ARTÍCULO 30. INDIVISIBILIDAD DEL VOTO: El accionista, o quien lo representare en las reuniones de Asamblea General, no podrá fraccionar el voto, lo cual significa que no le será permitido votar con una parte de las acciones en determinado sentido o por determinada persona y, con la otra, en sentido contrario o por una distinta.  Pero esta indivisibilidad del voto no se opone a que el representante o mandatario de varias personas vote, en cada caso, siguiendo por separado las instrucciones de cada mandante, pero sin fraccionar en ningún caso el voto correspondiente a las acciones de una sola persona.

CAPÍTULO VI

DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 31. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: Para su dirección y administración, la Sociedad tendrá los siguientes órganos:

1. Asamblea General de Accionistas

2. Junta Directiva

3. Gerencia

 CAPÍTULO VII

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

NORMAS GENERALES

ARTÍCULO 32. CONSTITUCIÓN: La Asamblea General, la constituyen los accionistas inscritos en el “Libro de Registro de Accionistas”, o sus representantes o mandatarios, reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en estos Estatutos.

ARTÍCULO 33. DIRECCIÓN: La Asamblea General de Accionistas será presidida por el Gerente de la Sociedad y, a falta de éste, por la persona que ejerza las funciones de Presidente de la Junta Directiva.

ARTÍCULO 34. NATURALEZA Y CONVOCATORIA: Las reuniones de la Asamblea General pueden ser Ordinarias o Extraordinarias.

La convocatoria para las reuniones en que hayan de aprobarse los Estados Financieros de propósito general de cada fin de ejercicio, se hará, cuando menos, con treinta (30) días comunes de anticipación. En los demás casos bastará con una antelación de quince (15) días comunes. La convocatoria para las reuniones, sean ordinarias o extraordinarias, se hará por medio de un aviso publicado en un periódico de notoria circulación, de la ciudad de Medellín. Igualmente, la convocatoria a las reuniones se publicará en la página Web de la Sociedad en la que se enunciará  orden del día de las reuniones y se indicará cual es la información asociada a cada punto  de dicho temario, el cual quedará a disposición de los accionistas en la sede social para el ejercicio del derecho de inspección.

Cuando el tema de la reunión sea la transformación, fusión o escisión, el proyecto deberá mantenerse a disposición de los accionistas en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad en el domicilio principal, por lo menos con quince (15) días hábiles de antelación a la reunión en la que haya de ser considerada la propuesta respectiva. En la convocatoria a dicha reunión, deberá incluirse dentro del orden del día el punto referente a la escisión, así como cuando se transfiera una parte sustancial del patrimonio de la sociedad a favor de otra, a cambio de acciones de ésta (escisión impropia), fusión o transformación o cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores o en la Bolsa de Valores, e indicar expresamente la posibilidad que tienen los accionistas de ejercer el derecho de retiro. La omisión de cualquiera de los requisitos indicados en este párrafo, hará ineficaces las decisiones relacionadas con los referidos temas.

PARÁGRAFO 1: Podrá haber reuniones no presenciales de la Asamblea General de Accionistas cuando, por cualquier medio, todos los accionistas puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. En este evento de reuniones no presenciales, será obligatorio tener la presencia de un delegado de la Superintendencia de Sociedades, que deberá ser solicitado con ocho (8) días de anticipación, siempre y cuando la sociedad esté sometida a vigilancia por parte de esta entidad; en caso contrario, bastará que quede prueba de ellas, tales como fax, grabación magnetofónica, o cualquier otro medio idóneo.

PARÁGRAFO 2: Podrán tomarse las decisiones de la Asamblea de Accionistas cuando por escrito, todos los accionistas expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de las acciones en circulación. Si los accionistas hubieren expresado su voto en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir de la primera comunicación recibida. El Representante Legal informará a los accionistas el sentido de la decisión, dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto.

PARÁGRAFO 3: En los casos de reuniones no presenciales y de voto por escrito, las actas correspondientes deberán elevarse y asentarse en el libro respectivo, dentro de los treinta (30) días siguientes a aquel en el que se concluyó el acuerdo. Las actas serán suscritas por el Representante Legal y por el Secretario de la sociedad. A falta de este último, serán firmadas por alguno de los accionistas.

PARÁGRAFO 4: Serán ineficaces las decisiones adoptadas conforme a los casos anteriores, cuando alguno de los accionistas no participe en la comunicación simultánea o sucesiva, o cuando alguno de ellos no exprese el sentido de su voto o se exceda del término de un mes allí señalado.

PARÁGRAFO 5. DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS ACCIONISTAS: Durante los ocho (8) días comunes siguientes a la convocatoria efectuada para las reuniones ordinarias y/o extraordinarias, los Accionistas podrán solicitar a la administración información adicional o aclaración respecto a los asuntos comprendidos en el orden del día.  La solicitud de información podrá negarse por la administración, si ella es calificada como:  i) irrazonable; ii) irrelevante para conocer la marcha o los intereses de la sociedad; iii) confidencial, lo que incluirá la información privilegiada en el ámbito del mercado de valores, los secretos industriales, las operaciones en curso cuyo buen fin para la compañía dependa sustancialmente del secreto de su negociación, y iv) otras razones cuya divulgación  pueda afectar la competitividad de la empresa.

Cuando la respuesta suministrada a un accionista pueda ponerlo en ventaja, la sociedad garantizará el acceso a dicha respuesta a los demás accionistas mediante su publicación en la página Web.

La respuesta deberá comunicarse al interesado dentro de los cinco (5) días siguientes a su radicación.

ARTÍCULO 35. REUNIONES ORDINARIAS: La reuniones Ordinarias de la Asamblea se efectuarán, a más tardar en el mes de marzo de cada año, previa convocatoria efectuada por el Gerente de la Sociedad.  Si no fuere convocada, la Asamblea se reunirá por derecho propio, el primer día hábil del mes de abril,  a las 10:00 AM, en las oficinas del domicilio principal de ésta. En este caso, el quórum se formará de acuerdo con el Artículo 39 de los Estatutos.

PARÁGRAFO 1.- Con una antelación de quince (15) días comunes a la reunión de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, la administración de la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas, en la sede de la Compañía, las propuestas de acuerdo que para cada punto del orden del día, la Junta Directiva elevará a la Asamblea General de Accionistas.

PARAGRAFO 2.- DERECHO DE INSPECCIÓN: Los accionistas podrán, directamente o por intermedio de su apoderado, inspeccionar libremente, dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas en las que se consideren los Estados Financieros de fin de ejercicio, los libros y demás documentos a los que se refiere los artículos 446 y 447 del Código de Comercio, pero en ningún caso este derecho se extenderá a los documentos que versen sobre secretos industriales o cuando se trate de datos que, de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de la Sociedad. Los administradores que impidan el ejercicio del derecho de inspección, o el Revisor Fiscal que conociendo de aquel incumplimiento se abstuviere de denunciarlo oportunamente, incurrirán en causal de remoción. Esta medida deberá hacerse efectiva por la Asamblea de Accionistas o por la Junta Directiva, según se trate del Revisor Fiscal o del Gerente. En las reuniones ordinarias, la Asamblea podrá ocuparse de temas no indicados en la convocatoria, a propuesta de los directores o cualquier accionista.

PARÁGRAFO 3.- DERECHO A INTRODUCIR PUNTOS EN EL ORDEN DEL DÍA Y A REALIZAR PROPUESTAS DE ACUERDO: Los Accionistas podrán proponer la introducción de uno o más puntos a debatir en el orden del día de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, dentro de un límite razonable, siempre y cuando la solicitud de los nuevos puntos se acompañe de una justificación.  Esta solicitud se deberá realizar dentro de los cinco (5) días comunes siguientes a la publicación del aviso de convocatoria.  En el evento de presentarse una solicitud en este sentido se adelantará el siguiente procedimiento:

a. La Junta Directiva evaluará las solicitudes presentadas. 

b. Si la solicitud se desestima por la Junta Directiva, ésta se obliga a responder por escrito aquellas solicitudes apoyadas, como mínimo por un porcentaje del cinco por ciento (5%) del capital social, explicando las razones que motivan su decisión e informando a los accionistas el derecho que tienen de plantear sus propuestas durante la celebración de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de acuerdo con lo previsto en el citado artículo 182 del Código de Comercio.

c. En el caso que la Junta Directiva acepte la solicitud, agotado el plazo de los cinco (5) días comunes siguientes a la publicación del aviso de la convocatoria, que es el tiempo que tienen los accionistas para proponer temas,  se publicará un complemento a la convocatoria de la Asamblea General de Accionistas, mínimo con quince (15) días comunes de antelación a la reunión. 

d.  Durante este mismo plazo, esto es, cinco (5) días comunes siguientes a la publicación del aviso de la convocatoria, los Accionistas podrán presentar en forma fundamentada nuevas propuestas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos previamente en el orden del día. 

e.  Si la propuesta de acuerdo se desestima por la Junta Directiva, ésta se obliga a responder por escrito aquellas propuestas de acuerdo apoyadas, como mínimo por un porcentaje del cinco por ciento (5%) del capital social, explicando las razones que motivan su decisión e informando a los accionistas el derecho que tienen de plantear sus propuestas de acuerdo durante la celebración de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de acuerdo con lo previsto en el citado artículo 182 del Código de Comercio.

En el caso que la Junta Directiva acepte la propuesta de acuerdo, con una antelación de quince (15) días comunes a la reunión de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, la administración de la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas, en la sede de la Compañía, las propuestas de acuerdo que para cada punto del orden del día haya aprobado, y la publicará en la página Web.

ARTÍCULO 36. ARTÍCULO 36. REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las reuniones Extraordinarias de la Asamblea se efectuarán, cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Sociedad, por convocatoria efectuada por la Junta Directiva, el Gerente, el Revisor Fiscal o el Superintendente Financiero en los casos previstos en el Artículo 423 del Código de Comercio. 

ARTÍCULO 37. LIMITACIÓN EN ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: En la Asamblea Extraordinaria, en principio sólo se podrán tomar decisiones sobre temas incluidos en el orden del día publicado pero, por decisión de la mayoría simple de las acciones representadas, podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día, y en todo caso, podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda.

ARTÍCULO 38. QUÓRUM DELIBERATIVO: Formará quórum deliberativo, en las reuniones Ordinarias y Extraordinarias, la presencia de un número plural de Accionistas que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas.

ARTÍCULO 39. NUEVA REUNIÓN POR FALTA DE QUÓRUM: Si se convoca la Asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión, y mientras la sociedad mantenga sus acciones inscritas en Bolsa sesionará y decidirá válidamente con uno o varios accionistas, cualquiera que sea el número de acciones representadas.

La nueva reunión, deberá efectuarse no antes de los diez (10) días, ni después de treinta (30) días, contados desde la fecha fijada para la primera reunión.

ARTÍCULO 40. QUÓRUM DECISORIO: Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas requieren, para su aprobación el voto favorable de la mitad más una de las acciones representadas en la reunión, siempre y cuando hubiere quórum conforme a estos Estatutos y salvo las mayorías especiales que para la aprobación de ciertos actos consagre la Ley.

ARTÍCULO 41. SUSPENSIÓN DE REUNIONES: Las deliberaciones de la Asamblea podrán suspenderse, para reanudarse luego, cuantas veces lo decida cualquier número plural de asistentes que represente la mayoría simple de las acciones representadas en la reunión. Pero las deliberaciones no podrán prolongarse por más de tres (3) días, si no está representada la totalidad de las acciones suscritas.

ARTÍCULO 42. FORMALIDADES PARA REFORMAS: Las Reformas Estatutarias se aprobarán en un solo debate y serán legalizadas con las formalidades de ley. Los Accionistas votarán de manera separada, cada artículo o grupo de artículos que sea sustancialmente independientes. En todo caso se vota de forma separada un artículo si algún accionista o grupo de accionistas, que represente al menos el cinco por ciento (5%) del capital social, así lo solicita durante la Asamblea, derecho que se le dará a conocer previamente a los accionistas.

CAPITULO VIII

DECISIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL Y ACTAS

ARTÍCULO 43. REGLAS: En las decisiones, elecciones y votaciones que corresponda hacer a la Asamblea General de Accionistas, se observarán las siguientes reglas:

1. Cada accionista tendrá tantos votos cuantas acciones posea, salvo disposición legal en contrario, pero no podrá fraccionar su voto en elecciones o votaciones.

2. Los nombramientos unitarios, se harán uno por uno y por mayoría absoluta de los votos presentes.

3. Siempre que se trate de elegir dos o más personas que integren una misma Junta o Comisión, se aplicará el sistema de cuociente electoral. Los votos en blanco sólo se computarán para determinar el cuociente electoral.

El cuociente se determinará así:

A. Dividiendo el número total de votos válidos emitidos por el número de las personas que hayan de elegirse.

B. De cada lista, se escrutarán tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma.

C. Si quedaren puestos por proveer, estos corresponderán a los residuos en orden descendente.

D. En caso de empate en los residuos, decidirá la suerte.

4. Si el nombre de una persona se hallare repetido en una misma papeleta, sólo se computarán una vez los votos a su favor que le correspondan a dicha papeleta.

5. Si alguna papeleta contuviere un número de nombres mayor del que deba contener, se escrutarán los primeros en la colocación y hasta en número que sea del caso.

6. Será necesaria la inscripción de las listas respectivas en la Secretaría, antes de cada elección.

7. Después de cerrarse la votación, no se recibirán más votos.

8. No se podrá votar con las acciones de las que la Sociedad sea dueña a cualquier título.

9. Serán nulas las papeletas, en los casos siguientes:

A. Las emitidas por listas no inscritas en la Secretaría.

B. Aquellas en las que se tachen más de la mitad de los nombres contenidos en ellas.

C. Las que no expresen el número de acciones representadas o no tengan la firma del accionista o representante respectivo.

10. El escrutinio será hecho por la persona o personas que designe el Presidente de la Asamblea para ello.

11. Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales, a menos que las vacantes se provean por unanimidad.

PARÁGRAFO: ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS: Dos o más accionistas que no sean administradores de la sociedad, podrán celebrar acuerdos en virtud de los cuales se comprometan a votar en igual o determinado sentido en las Asambleas de accionistas. Dicho acuerdo podrá comprender la estipulación que permita a uno o más de ellos o a un tercero, llevar la representación de todos en la reunión o reuniones de la asamblea. Esta estipulación producirá efectos respecto de la sociedad siempre que el acuerdo conste por escrito y que se entregue al representante legal para su depósito en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad. En lo demás, ni la sociedad ni los demás accionistas, responderán por el incumplimiento a los términos del acuerdo.

ARTÍCULO 44. ACTAS: Todas las reuniones, deliberaciones, votaciones, decretos, resoluciones y demás actos de la Asamblea, se harán constar en un libro debidamente inscrito en el registro mercantil, rubricado y foliado por la Cámara de Comercio de la Sede Social y cada Acta será firmada por el Presidente de la Asamblea y por el Secretario titular o ad – hoc de la misma.

Las actas serán aprobadas por una comisión que designe la Asamblea para tal efecto, y se entiende que la aprobación de esa comisión, o su negativa, es igual a la decisión de la Asamblea.

CAPITULO IX

FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL

 

ARTÍCULO 45. FUNCIONES: Son funciones exclusivas e indelegables de la Asamblea General de Accionistas:

1. Designar a cinco (5) Miembros Principales, para períodos de un (1) año, señalarles su asignación y removerlos libremente. Dichos Miembros principales formarán la Junta Directiva de la Sociedad.

2. Designar el Revisor Fiscal y su respectivo suplente, para períodos de un (1) año, señalarle su asignación y removerlo libremente.

3. Examinar, aprobar o improbar los Estados Financieros de propósito general que anualmente le presenten el Gerente y la Junta Directiva y fenecer definitivamente las cuentas.

4. Disponer la forma como deben distribuirse las utilidades, conforme a los Estados Financieros del ejercicio aprobados por ella, deducidas las sumas que debe llevarse a la Reserva Legal y a las que las misma Asamblea establezca.

5. La Asamblea puede destinar parte de las utilidades a obras de beneficencia y civismo.

6. Considerar los informes que le presenten el Gerente, la Junta Directiva y el Revisor Fiscal, en su caso.

7. Decretar los aumentos de capital social por cualquier medio legal; la prórroga de la Sociedad; su transformación en otro tipo o especie de Sociedad, la modificación de la denominación social y, en general, la reforma, ampliación o modificación de los Estatutos.

8. Decretar la disolución anticipada de la Sociedad.

9. Decretar la venta, permuta, hipoteca o arrendamiento total de los activos de la Sociedad, autorizando para ello a la Junta Directiva o al Gerente.

10. Decretar la fusión de la Sociedad en otra u otras Sociedades, bien sea por consolidación, incorporación o mediante absorción por ellas.

11. Decretar el cambio del objeto social o de su domicilio.

12. Decretar la readquisición de acciones, destinando para ello las partidas necesarias que deberán tomarse de las utilidades líquidas y facultar, en cada caso, a la Junta Directiva para que lleve a cabo la readquisición de acciones.

13. Establecer las Reservas Especiales que considere necesarias o convenientes y que tuvieren una destinación específica.

14. Nombrar las comisiones que estimare necesarias y, especialmente, aquella que estudie los Estados Financieros de propósito general de la Sociedad, cuando no fueren aprobados, e informe en el tiempo que la Asamblea señale.

15. Delegar en la Junta Directiva o en el Gerente, cuando lo juzgue conveniente, y para casos concretos, alguna o algunas de las funciones que están encomendadas por la Ley o los Estatutos cuya delegación no esté prohibida por la Ley.

16. Aprobar la política general de remuneración de la Junta Directiva, incluyendo la aprobación anual del costo máximo compuesto por todos los componentes retributivos a que hubiere lugar.

17. Decretar la escisión impropia de la Sociedad.

18. Todas las demás que, de acuerdo con la Ley y con las normas de los Estatutos, le correspondan como Órgano Supremo de la Sociedad.

CAPITULO X

JUNTA DIRECTIVA

ARTÍCULO 46. La Junta Directiva de la Sociedad se compone de cinco miembros principales los cuales son elegidos por la Asamblea General de Accionistas. La Junta elegirá de su seno un Presidente y un Vicepresidente para presidirla. De los cinco miembros principales, por lo menos el veinticinco por ciento (25%) deberán ser independientes.

PARÁGRAFO PRIMERO: MIEMBROS INDEPENDIENTES: Para efectos de la aplicación del artículo 46 de los Estatutos Sociales, se entenderá por miembros independientes, aquella persona que en ningún caso sea:

A. Empleado o directivo del emisor o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente.

B. Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayoría de los derechos de voto de la entidad o que determinen la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma.

C. Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría al emisor o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte ésta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales.

D. Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos importantes del emisor. Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del veinte por ciento (20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institución.

E. Administrador de una entidad en cuya Junta Directiva participe un representante legal del emisor.

F. Persona que reciba del emisor alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la Junta Directiva, del comité de auditoría o de cualquier otro comité creado por la Junta Directiva.

PARAGRAFO SEGUNDO: El Gerente de la Sociedad, como tal, no es Miembro de la Junta Directiva y asistirá a las sesiones con derecho a voz y sin voto. Por su asistencia a las sesiones de la Junta Directiva no recibirá remuneración especial. Sin embargo, no hay, incompatibilidad en el ejercicio de los cargos de Gerente y de Miembro de la Junta Directiva. El Gerente tendrá, en este caso, derecho a voz y voto, pero no cobrará remuneración especial por su asistencia en calidad de miembro de la Junta. En todo caso el Representante Legal de la Sociedad no podrá desempeñarse como presidente de la Junta Directiva.

ARTÍCULO 47. INHABILIDADES: De conformidad con la Ley 964 de 2005, los administradores de las sociedades comisionistas de bolsa así como sus socios o accionistas según sea el caso no podrán ser administradores ni revisores fiscales de sociedades cuyas acciones o valores se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, salvo de las bolsas de valores, las sociedades administradoras de sistemas de negociación de valores o de su propia sociedad comisionista. Sin embargo, podrán formar parte de sus juntas directivas los directores de la matriz o sus representantes legales.

Los intermediarios de las bolsas de productos agropecuarios y agroindustriales o de otros commodities y sus administradores no podrán ser administradores ni revisores fiscales de sociedades cuyas acciones o valores se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, salvo respecto de las bolsas de productos agropecuarios, agroindustriales o de otros commodities o de su propio intermediario.

ARTÍCULO 48. PERÍODO: Los Miembros de la Junta permanecerán en el ejercicio de sus funciones, por el término de un (1) año, pero podrán ser reelegidos o removidos libremente por la Asamblea.

ARTÍCULO 49. REUNIONES: La Junta se reunirá ordinariamente, por lo menos una vez cada dos meses, y extraordinariamente cuando sea convocada por ella misma, por el Gerente, por el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros. 

PARÁGRAFO 1: Podrá haber reuniones no presenciales de la Junta Directiva cuando, por cualquier medio, todos los miembros de ésta puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata, de acuerdo con el medio empleado. En este evento de reuniones no presenciales, será obligatorio tener la presencia de un delegado de la Superintendencia de Sociedades, que deberá ser solicitado con ocho (8) días de anticipación, siempre y cuando la sociedad esté sometida a vigilancia por parte de esta entidad; en caso contrario, bastará que de ellas quede prueba, tales como fax, grabación magnetofónica, o cualquier otro medio idóneo.

PARÁGRAFO 2: Podrán tomarse las decisiones de la Junta Directiva cuando, por escrito, todos los miembros expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de sus miembros. Si ellos hubieren expresado su voto en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir de la primera comunicación recibida. El Representante Legal informará a los miembros de la Junta Directiva el sentido de la decisión, dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto.

PARÁGRAFO 3: En los casos de reuniones no presenciales y de voto por escrito, las actas correspondientes deberían elevarse y asentarse en el libro respectivo, dentro de los treinta (30) días siguientes a aquel en el que se concluyó el acuerdo. Las actas serán suscritas por el Representante Legal y por el Secretario de la sociedad. A falta de este último, serán firmadas por alguno de los miembros de la Junta Directiva. 

PARÁGRAFO 4: Serán ineficaces las decisiones adoptadas conforme a los casos anteriores, cuando alguno de los miembros de la Junta Directiva no participe en la comunicación simultánea o sucesiva, o cuando alguno de ellos no exprese el sentido de su voto o se exceda del término de un mes allí señalado.

ARTÍCULO 50. QUÓRUM: La Junta Directiva podrá funcionar por lo menos con tres (3) de sus Miembros, y las decisiones se adoptarán con el voto favorable de la mayoría de los Miembros presentes. En caso de empate se entenderá que se niega lo que se discute o queda en suspenso el nombramiento que se proyecta.

ARTÍCULO 51. ACTAS: Las decisiones, nombramientos, y demás trabajos de la Junta Directiva, se harán constar en libro debidamente inscrito en el Registro Mercantil, rubricado y foliado por la Cámara de la Sede Social. Las actas serán firmadas por quien presida la sesión y por el Secretario, pero podrán también firmarse por los que concurran a ella.

ARTÍCULO 52. FUNCIONES: Sus funciones se concentran en las actividades de estrategia, supervisión, gobierno y control.  En desarrollo de estas actividades las siguientes son  las atribuciones indelegables de la Junta Directiva:

1. La aprobación y seguimiento periódico del plan de negocios, objetivos de gestión y los presupuestos anuales de la sociedad.

2. La definición de la estructura de la sociedad.

3. La aprobación de los lineamientos o políticas financieras y de inversión de la sociedad.

4. La aprobación de la remuneración y evaluación de la alta gerencia.

5. La aprobación de las inversiones, desinversiones u operaciones de todo tipo que por su cuantía y/o características puedan calificarse como estratégicas o que afectan activos o pasivos estratégicos de la sociedad.

6. La aprobación del código de Gobierno Corporativo.

7. La elaboración y aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

8. La supervisión y monitoreo periódico de los principales riesgos de la sociedad.

9. La aprobación, implementación y seguimiento de los sistemas de control interno.

10. La designación del Gerente de la Sociedad, señalarle su asignación y removerlo libremente.

11. En caso de requerirse, la creación de los Comités de la Junta Directiva tales como Auditoría, Riesgos, Nombramientos y Remuneraciones, Gobierno Corporativo, e Inmobiliario, así como, la aprobación cuando sea necesario, de los reglamentos internos de funcionamiento de estos comités y la remuneración de sus miembros.

12. La propuesta a la Asamblea General de Accionistas de la remuneración de la Junta Directiva en la que se incluye el costo máximo por todos los componentes retributivos.

13. La propuesta a la Asamblea General de la recompra de acciones propias.

14. La propuesta a la Asamblea General  para la contratación del Revisor Fiscal, previo el análisis de su experiencia y disponibilidad de tiempo y recursos humanos y técnicos necesarios para desarrollar su labor.

15. El conocimiento y administración de los conflictos de interés entre la sociedad y los accionistas, miembros de la Junta Directiva y la Alta Gerencia.

16. El conocimiento y, en caso de impacto material, la aprobación de las operaciones que la sociedad realiza con accionistas controlantes o significativos, definidos de acuerdo con la estructura de propiedad de la sociedad, o representados en la Junta Directiva; con los miembros de la Junta Directiva y otros Administradores o con personas a ellos vinculadas (operaciones con Partes Vinculadas).

17. Actuar como enlace entre la sociedad y sus accionistas, creando los mecanismos adecuados para suministrar información veraz y oportuna sobre la marcha del emisor.

18. La supervisión sobre la integridad y confiabilidad de los sistemas contables y de información interna con base, entre otros, en los informes de auditoría interna y de los representantes legales.

19. La supervisión de la información, financiera y no financiera, que por su condición de emisora, la sociedad debe hacer pública periódicamente.

20. La supervisión de la independencia y eficiencia de la función de auditoría interna.

22.  El control periódico del desempeño de la sociedad y del giro ordinario de los negocios.
     

23. Velar porque el proceso de elección de los miembros de la Junta Directiva se efectúe de acuerdo con las formalidades previstas por la sociedad.

24.  Velar por la existencia de un adecuado sistema de control interno, supervisando su eficacia e idoneidad, sin perjuicio de que pueda delegar esta obligación en el Comité de Auditoría.
     

25. La aprobación del calendario de las sesiones ordinarias, sin perjuicio de que, con carácter extraordinario, pueda reunirse cuantas veces sea necesario.
     

26. Supervisar la efectividad de los distintos componentes del ambiente de control, la gestión de riesgos, sistemas de control interno, información, comunicación y monitoreo de la sociedad, a través del Comité de Auditoría. 

27. Nombrar en caso de requerirse y remover al responsable de la auditoría interna a propuesta del Comité de Auditoría.
     

28. Preparar un informe a la Asamblea de Accionistas en el evento en que en la sociedad se vaya a implementar operaciones que puedan derivar en la dilución de capital.   

Adicionalmente, la Junta Directiva tendrá las siguientes funciones:

29.  Crear los empleos que juzgue necesarios para el cabal desarrollo de la Empresa y señalarle las funciones y remuneraciones correspondientes, pero podrá delegar, total o parcialmente, estas facultades en el Gerente.

30. Resolver sobre las renuncias y licencias de los empleados de la empresa, cuya designación le corresponda.
     

31. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias siempre que lo considere conveniente.

32. Servir de órgano consultivo del Gerente cuando éste lo solicite o cuando lo determinen los Estatutos.
     

33. Presentar a la Asamblea General la información contable y financiera de la Sociedad exigida por la Ley y la propuesta de distribución de utilidades, de conformidad con lo que, al respecto, dispone el Código de Comercio.
     

34. Revisar cuando lo tenga a bien, por si o por medio de una comisión, los libros de cuentas y los documentos de la Sociedad.

35. Crear sucursales o establecer agencias, factorías, representaciones o dependencias en cualquier lugar de la República o del Exterior.

36.  Decretar liberalidades, beneficios y prestaciones de carácter extralegal en favor del personal de la Compañía.
     

37. Expedir y aprobar el Reglamento de suscripción de acciones.
   

38.  Proponer la capitalización de utilidades como se autoriza en los estatutos.

39.  Autorizar al Gerente en todos los actos y contratos que tengan por objeto celebrar negociaciones cuya cuantía exceda de dos mil (2.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes, conjunta o separadamente, calculados a la fecha de celebración de dichos actos.
     

40. Delegar en el Gerente la facultad de crear cargos, señalar funciones y fijar asignaciones, hasta los niveles que juzgue convenientes.
     

41. Delegar en el Gerente, cuando lo juzgue oportuno y de manera transitoria, algunas de  las funciones señaladas y que por su naturaleza son delegables.
     

42. Autorizar al Gerente para hacer aportes de capital o de industria, en cualquier tipo de sociedades o empresas.
     

43. Presentar a la Asamblea General un informe sobre la situación económica y financiera de la Sociedad, de conformidad con lo que, al respecto, dispone el Código de Comercio.
     

44. Ejecutar los decretos de la Asamblea General, sus propios acuerdos y velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones Estatutarias y de las que se dicten en el futuro para el cabal desarrollo de la Empresa.

45.  La Junta Directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato, comprendido dentro del objeto social, y para tomar las determinaciones necesarias, en orden a que la Sociedad cumpla su objeto.
     

46. Autorizar al Gerente para garantizar obligaciones de las empresas en las cuales la Sociedad posea acciones o cuotas de interés social.

CAPITULO XI

GERENCIA

ARTÍCULO 53. NOMBRAMIENTO: La administración directa y la representación de la sociedad, están a cargo de un Gerente nombrado por la Junta Directiva,  quien podrá ser reelegido indefinidamente o removido libremente.

ARTÍCULO 54. SUPLENTES: En las faltas absolutas, temporales o accidentales del Gerente, será reemplazado por uno de los dos (2) suplentes que debe designar la Junta Directiva. A falta de éstos, serán Suplentes del Gerente, los Miembros de la Junta Directiva, en su orden de colocación.

ARTÍCULO 55. ATRIBUCIONES: Son funciones del Gerente:

1. Ejecutar los acuerdos y Resoluciones de la Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y los Actos y Atribuciones que le fueren delegados.

2. Suspender y reemplazar los empleados de su dependencia, cuyo nombramiento y remoción le corresponda.

3. Constituir los Apoderados Judiciales y Extrajudiciales que juzgue necesarios para representar debidamente a la Sociedad y delegarles las facultades a que bien tenga, de aquellas que él mismo goza.

4. Velar porque todos los trabajadores de la Sociedad cumplan estrictamente sus deberes y dar cuenta a la Junta Directiva de toda irregularidad o falta que notare sobre el particular.

5. Cuidar que la recaudación e inversión de los fondos de la Sociedad se hagan debidamente.

6. Presentar a la Junta Directiva cada dos meses, un balance pormenorizado de la Sociedad.

7. Presentar a la Junta Directiva, con la debida anticipación, los Estados Financieros de Propósito General del Ejercicio, para que ésta los estudie y formule el proyecto de distribución de utilidades que ha de presentar a la Asamblea General de Accionistas.

8. Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en sus sesiones ordinarias, un informe detallado sobre la forma como hubiere llevado su gestión y las medidas cuya adopción recomiende.

9. Celebrar los contratos que tiendan a cumplir con los fines sociales, sometiendo previamente a la autorización de la Junta Directiva los negocios cuya cuantía exceda de dos mil (2.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes, calculados a la fecha de celebración de dichos actos.

10. El nombramiento de los miembros de la alta gerencia y su destitución.

11. Identificar, evaluar, medir, controlar, monitorear y reportar los riesgos de la sociedad, definiendo las metodologías y asegurar que la administración de riesgos es consistente con la estrategia, la política de riesgos definida y los límites máximos aprobados por la Junta Directiva.

ARTÍCULO 56. MARCO DE ACCIÓN: El Gerente, como Representante Legal de la Sociedad, puede, dentro de los límites y con los requisitos que señalen los Estatutos:

1. Adquirir o enajenar, a cualquier título, los bienes sociales muebles o inmuebles, dar en prenda los primeros o hipotecar los segundos.

2. Alterar la forma de los bienes raíces por su naturaleza o destino.

3. Comparecer en los juicios en que se dispute la propiedad de los bienes sociales.

4. Transigir y comprometer en los negocios sociales de cualquier naturaleza que fueren, desistir e interponer todo género de recursos.

5. Dar y recibir en mutuo cualquier cantidad de dinero, hacer depósitos en Bancos, novar o renovar obligaciones o créditos y prorrogar y restringir sus plazos.

6. Celebrar el contrato de cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagarés, cheques, giros, libranzas y cualquier otro documento, así como negociarlos, tenerlos, cobrarlos, pagarlos y descargarlos.

7. En general, representar a la Sociedad en todo Acto o Contrato en que ella tenga interés, pero siempre dentro de los límites señalados por los Estatutos.

ARTÍCULO 57. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD: Existe acción social de responsabilidad contra los administradores de la sociedad y será tomada por la Asamblea de Accionistas, aunque no conste en el orden del día. En este caso la convocatoria podrá realizarse por un número de accionistas que represente por lo menos el veinte por ciento (20%) de las acciones en que se halle dividido el capital suscrito. La decisión se tomará por la mitad más uno de las acciones representadas en la reunión, e implicará la remoción del administrador respectivo.

PARÁGRAFO: Cuando adoptada la decisión por la Asamblea de Accionistas, no se inicie la acción social de responsabilidad dentro de los tres (3) meses siguientes, ésta podrá ser ejercida por cualquier administrador, el Revisor Fiscal o por cualquiera de los accionistas en interés de la sociedad. En este caso los acreedores que representen por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del pasivo externo de la sociedad, podrán ejercer la acción social, siempre y cuando el patrimonio de la sociedad no sea suficiente para satisfacer sus créditos. Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin perjuicio de los derechos individuales que correspondan a accionistas y a terceros.

CAPITULO XII

DERECHO DE RETIRO

ARTÍCULO 58. DERECHO DE RETIRO. Habrá derecho de retiro cuando se apruebe la transformación, fusión y la escisión, o cualquier otra reforma estatutaria si por ello se impone a los accionistas una mayor responsabilidad o una desmejora de sus derechos patrimoniales, en los términos del artículo 12 de la Ley 222 de 1995 y demás que lo modifiquen y adicionen. En estos eventos, los accionistas ausentes o disidentes tendrán derecho a retirarse de la sociedad.

También procede el ejercicio de este derecho en los casos de cancelación voluntaria de inscripción en el Registro Nacional de Valores o en la Bolsa de Valores.

Será válida la renuncia al derecho de retiro después del nacimiento del mismo. La renuncia opera independientemente para cada causal de retiro.

Quienes ejerzan este derecho de retiro, responderán en forma subsidiaria y hasta el monto de lo reembolsado, por las obligaciones sociales contraídas hasta la inscripción del retiro en el registro mercantil. Dicha responsabilidad cesará transcurrido un (1) año desde la inscripción en el Registro Mercantil.

ARTÍCULO 59. EJERCICIO DEL DERECHO DE RETIRO Y EFECTOS: Los accionistas ausentes o disidentes podrán ejercer el derecho de retiro dentro de los ocho (8) días siguientes a la fecha en que se adoptó la respectiva decisión. La manifestación de retiro del accionista se comunicará por escrito al Representante Legal.

ARTÍCULO 60. OPCIÓN DE COMPRA: Dentro de los cinco (5) días siguientes a la notificación del retiro, la sociedad podrá ofrecer las acciones a los demás accionistas para que estos las adquieran dentro de los quince (15) días siguientes, a prorrata de su participación en el capital social.

Cuando los accionistas no adquieran la totalidad de las acciones, la sociedad podrá readquirirlas dentro de los cinco (5) días siguientes, siempre que existan utilidades liquidas o reservas constituidas para el efecto.

ARTÍCULO 61. REEMBOLSO: En los casos en que los accionistas o la sociedad no adquieran la totalidad de las acciones, el retiro dará derecho a quien lo ejerza a exigir el reembolso de las acciones restantes. El valor correspondiente se calculará de común acuerdo entre las partes. A falta de acuerdo, el avalúo se hará por peritos designados por la Cámara de Comercio de Medellín. Dicho avalúo será obligatorio.

PARÁGRAFO: El reembolso deberá realizarse dentro de los dos (2) meses siguientes al acuerdo o al dictamen pericial. Sin embargo, si la sociedad demuestra que el reembolso dentro dicho término afectará su estabilidad económica, podrá solicitar a la entidad que ejerza la inspección, vigilancia o control, que establezca plazos adicionales no superiores a un (1) año. Durante el plazo adicional se causarán intereses a la tasa corriente bancaria. Dentro de los dos (2) meses siguientes a la adopción de la decisión respectiva, la entidad competente, podrá de oficio o a petición del interesado, determinar la improcedencia del derecho de retiro, cuando establezca que el reembolso afecte sustancialmente la prenda común de los acreedores.

CAPITUILO XIII

REVISOR FISCAL

ARTÍCULO 62. NOMBRAMIENTO Y PERÍODO: El Revisor Fiscal de la Sociedad y su respectivo Suplente, son nombrados por la Asamblea General de Accionistas, para períodos de un (1) año, pero podrán ser reelegidos indefinidamente y removidos libremente. El Revisor Fiscal recibirá por sus servicios, la remuneración que fije la Asamblea General.

ARTÍCULO 63. PROHIBICIÓN: El revisor Fiscal no podrá por sí o por interpuesta persona, ser accionista de la Compañía y su empleo es incompatible con cualquier otro dentro de la misma sociedad. La sociedad no podrá contratar con el revisor fiscal servicios profesionales distintos a los de la propia auditoría financiera y demás funciones.  Esta limitación se extiende a las personas o entidades vinculadas con la firma de revisoría fiscal, entre las que se incluyen las empresas de su grupo, así como las empresas en las que haya una amplia coincidencia de sus socios y/o administradores con los de la firma de la Revisoría Fiscal.

ARTÍCULO 64. INHANBILIDAD: No podrá ser Revisor Fiscal:

1. Quien sea asociado de la misma Compañía o de alguna de sus subordinadas.

2. Quien esté ligado por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sea consocio de los administradores y funcionarios directivos, el cajero, el auditor o el contador de la misma sociedad.

3. Quien haya sido elegido como Revisor Fiscal, no podrá desempeñar en la sociedad ni en sus subordinadas ningún otro cargo durante el período respectivo. 

ARTÍCULO 65. ATRIBUCIONES: Son atribuciones del Revisor Fiscal:

1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplen por cuenta de la Sociedad, se ajustan a las prescripciones de los Estatutos, y a las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva.

2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea General, a la Junta Directiva o al Gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios.

3. Colaborar con las entidades Gubernamentales, que ejerzan la inspección y vigilancia de la Sociedad y rendirles los informes a que haya lugar o que le sean solicitados.

4. Velar porque se lleven regularmente, tanto la contabilidad como los actos de las reuniones de la Asamblea y de la Junta Directiva y porque se conserven debidamente la correspondencia de la Sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.

5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la Sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título.

6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.

7. Autorizar con su firma cualquier Estado Financiero que se haga, con su informe correspondiente.

8. Convocar a la Asamblea a reuniones extraordinarias, cuando lo juzgue necesario.

9. Asistir obligatoriamente, a todas las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas.

10. Participar en las deliberaciones de la Junta Directiva, sin derecho a voto, cuando fuere citado.

11. Desempeñar las demás funciones que le asigne tanto la Ley como los Estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea General de Accionistas.

CAPITULO XIV

SECRETARIO

ARTÍCULO 66. NOMBRAMIENTO: La Sociedad tendrá un Secretario de libre nombramiento y remoción de la Junta Directiva, el cual será a la vez Secretario de la Junta Directiva, de la Asamblea General de Accionistas y de la Gerencia. Si llegare a coincidir el cargo de Secretario de la Junta Directiva con otras posiciones ejecutivas dentro de la Sociedad, la designación del Secretario será efectuada por la Junta Directiva a propuesta del Gerente de la sociedad. El Secretario de la Sociedad no podrá ser miembro de la Junta Directiva.

ARTÍCULO 67: ATRIBUCIONES: Son funciones del Secretario:

1. Firmar, con el Representante Legal, los títulos de acciones. Las firmas de estos títulos podrá realizarse por medios mecánicos.

2. En caso de ser aplicable, llevar el libro “Registro de Accionistas”.

3. Llevar el libro de Actas de Asamblea General, Junta Directiva y Comité de Auditoria, firmándolas con quien corresponda.

4. Atender a la correspondencia general de la sociedad.

5. Cumplir las demás funciones que le fueren señaladas por la Asamblea General, la Junta Directiva o la Gerencia.

6. Verificar el quórum al comienzo de cada reunión de la Asamblea General y de la Junta Directiva, y cuando así se requiera en su desarrollo.

7. Levantar actas de las reuniones de la Asamblea de Accionistas y de Junta Directiva y someterlas a la aprobación del órgano o comisión correspondiente.

8. Refrendar con su firma las actas y acuerdos aprobados por la Asamblea de Accionistas y/o  Junta Directiva.

9. Comunicar a las instancias competentes las decisiones de la Asamblea de Accionistas y Junta Directiva y hacer seguimiento a las acciones que conduzcan a su cabal ejecución.

10. Conservar la documentación social.

11. Realizar la convocatoria a las reuniones de la Junta Directiva, de acuerdo con el plan anual, si ello le fuere delegado por el Presidente de la Junta Directiva.

12. Velar por la legalidad formal de las actuaciones de la Junta Directiva y garantizar que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados.

CAPÍTULO XV

EJERCICIO SOCIAL, BALANCE, FONDOS, RESERVAS Y UTILIDADES

ARTÍCULO 68. EJERCICIO Y ESTADOS FINANCIEROS: Anualmente, con fecha  diciembre treinta y uno (31), se cortarán las cuentas para elaborar los Estados Financieros exigidos por las normas legales y por las entidades de control, los cuales serán sometidos a consideración de la Asamblea General de Accionistas, con detalle completo de la Cuenta de Ganancias y Pérdidas (Estado de Resultados) y los demás informes o documentos exigidos por la Ley. Los Estados Financieros se harán conforme a las prescripciones legales y a las normas de contabilidad establecidas.

ARTÍCULO 69. ESTADO DE RESULTADOS: Al final del ejercicio anual, la Sociedad producirá el correspondiente Estado de Ganancias y Pérdidas. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el ejercicio, esto es, de las utilidades liquidas, se apropiarán las cantidades suficientes para las reservas legales, estatutarias u ocasionales y el pago de impuestos.

ARTÍCULO 70. RESERVA LEGAL: La Sociedad constituirá una Reserva Legal que ascenderá, por lo menos, al 50% del capital suscrito, formada con el 10% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, sin perjuicio de utilizar, para el mismo fin, otras reservas y fondos disponibles, en armonía con lo dispuesto en estos Estatutos y en la Ley.

ARTÍCULO 71. RESERVAS OCASIONALES: La Asamblea podrá constituir las reservas que considere necesarias o convenientes, siempre que tuvieren una destinación especial, y que se aprueben en la forma prevista en estos Estatutos.

Estas reservas ocasionales sólo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan y la Asamblea podrá cambiar su destinación o distribuirlas cuando resultaren innecesarias.

ARTÍCULO 72. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: Efectuadas las apropiaciones correspondientes a las reservas legal y ocasionales, la Asamblea de Accionistas procederá a estudiar el proyecto de distribución de utilidades.

Cualquier decisión que adopte la Asamblea de repartir utilidades deberá ser aprobada por el setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones que se encuentren representadas en la reunión. De no ser posible obtener esta mayoría, la sociedad deberá distribuir en todo caso, por lo menos, el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas o del saldo que reste, si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores.

ARTÍCULO 73. PAGO DE DIVIDENDOS: El pago de dividendos se hará en dinero en efectivo, en las épocas que acuerde la Asamblea General al decretarlo, y a quien tenga  la calidad de Accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago.

No obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la sociedad, si así lo dispone la Asamblea con el voto del 80% de las acciones representadas.

A falta de esta mayoría, solo podrán entregarse tales acciones, a título de dividendo, a los accionistas que así lo acepten.

CAPÍTULO XVI

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO 74. CAUSALES DE DISOLUCIÓN: La Sociedad se disolverá:

1. Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración.

2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa su objeto social, por la terminación de la misma o por extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.

3. Cuando todas las acciones llegaren a pertenecer a un solo accionista, caso en el cual podrá convertirse en empresa unipersonal sin necesidad de proceder a su liquidación.

4. Por la declaración de liquidación obligatoria de la Sociedad.

5. Por decisión de los accionistas, adoptada conforme a las leyes y al contrato social.

6. Por decisión de autoridad competente, en los casos expresamente previstos en las leyes.

7. Cuando se produzcan pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito.

8. Cuando el 95% o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.

ARTÍCULO 75. REDUCCIÓN DEL PATRIMONIO: Cuando se produzcan las pérdidas indicadas en el numeral 7° del artículo anterior, los administradores de la Sociedad se abstendrían de iniciar nuevas operaciones y convocarán inmediatamente a la Asamblea General, para informarle completa y documentadamente de dicha situación.

La Asamblea podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del 50% del capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorizados, la reducción del capital suscrito conforme a lo previsto en el Código de Comercio y la emisión de nuevas acciones.

Las anteriores medidas deberán tomarse dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las pérdidas indicadas. Si así no fuere, la Asamblea deberá declarar disuelta la Sociedad, para que se proceda a su liquidación.

ARTÍCULO 76. LIQUIDACIÓN: Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. La denominación social de la Sociedad deberá adicionarse con la expresión “EN LIQUIDACIÓN”.

ARTÍCULO 77. PROCESO DE LIQUIDACIÓN: La liquidación del Patrimonio Social se hará en un todo de acuerdo con las prescripciones legales consagradas por el Código de Comercio en el Capítulo X del Título I del libro II.

Será liquidador, la persona o grupo de personas que para tal efecto designe la Asamblea General, pero mientras no se haga y registre el nombramiento de Liquidador o Liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritos en el Registro Mercantil como Representantes de la Sociedad.

Al tiempo de la liquidación, no podrán distribuirse bienes en especie, ni habrá en la Sociedad bienes destinados a este fin.

ARTÍCULO 78. REUNIONES DE ACCIONISTAS: Durante la liquidación, los Accionistas serán convocados en las épocas, forma y términos prescritos para las reuniones de la Asamblea General y en dichas reuniones se observarán las reglas establecidas en estos Estatutos.

ARTÍCULO 79. REPARTO A LOS ACCIONISTAS: Aprobada la cuenta final de liquidación, se entregará a los accionistas lo que les corresponde y, si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán por medio de avisos que se publicarán por no menos de tres veces, con intervalos de ocho a diez días, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Efectuada la citación anterior y transcurridos diez días después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social, los bienes que corresponden a los accionistas que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro del año siguiente, transcurrido el cual, los bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso o a que haya lugar.

CAPITULO XVII

SOLUCIÓN DE DIFERENCIAS

ARTÍCULO 80. CLÁUSULA COMPROMISORIA: Las diferencias que ocurrieren entre los Accionistas entre sí, o entre estos con la Sociedad, o entre ésta con aquellos, con motivo o por razón del contrato social, durante la vigencia de éste o en la etapa de liquidación, se someterán a la decisión Arbitral. El arbitramento se sujetará, en un todo, a las disposiciones legales vigentes en su momento sobre la materia. El fallo que emitan los árbitros será en derecho, por mayoría de votos.

ARTÍCULO 81. DESIGNACION DE ÁRBITROS: Las diferencias que se presenten serán dirimidas por tres árbitros nombrados por la Cámara de Comercio de Medellín, sin perjuicio de que si las partes lo prefieren, procedan a nombrarlos directamente, de consuno.

ARTÍCULO 82. PROHIBICIONES: Se establecen las siguientes prohibiciones:

a. Se prohíbe hacer nombramientos que contraríen lo dispuesto por la Ley o por los Estatutos sobre incompatibilidad.

b. Prohíbase a quienes tengan la representación y administración de la Compañía llevar a efecto cualquier operación de aquellas para las cuales necesitan autorización previa emanada de otro órgano sin haberla obtenido. Tampoco podrán ejecutar aquellas que estén dentro de sus facultades, si la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva hubieren expresado su concepto adverso y de esto se ha dejado constancia en las actas de las sesiones correspondientes.

c. Los representantes y administradores de la sociedad no podrán, ni por si ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad, mientras estén en ejercicio de sus cargos sino cuando se trate de operaciones ajenas a especulación y con autorización de la Junta Directiva con el voto favorable de tres (3) de sus miembros, excluido el del solicitante, o de la Asamblea General, con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en los Estatutos, excluido el correspondiente a las acciones del solicitante.

d.  Los Administradores de la Sociedad deberán abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada, guardando y protegiendo la reserva comercial e industrial de la Sociedad.

e. Los Administradores de la Sociedad deberán también abstenerse de participar, por sí o por interpuesta persona, en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la Sociedad o en acto respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la Asamblea General de Accionistas. En estos casos, deberá suministrarse a la Asamblea de Accionistas toda la información que sea relevante para la toma de la decisión. De esta decisión, deberá excluirse el voto del miembro de Junta Directiva, si fuere accionista. Sin embargo, esta autorización sólo podrá otorgarla la Asamblea de Accionistas cuando el acto no perjudique los intereses de la Sociedad.

CAPITULO XVIII

COMITÉ DE AUDITORIA

ARTÍCULO 83. COMITÉ DE AUDITORÍA: La Sociedad constituirá un comité de auditoría el cual se integrará con tres (3) miembros de la Junta Directiva incluyendo todos los independientes. El presidente de dicho comité deberá ser un miembro independiente. Las decisiones dentro del comité se adoptarán por mayoría simple.

Los miembros del comité deberán contar con adecuada experiencia para cumplir a cabalidad con las funciones que corresponden al mismo.

El comité de auditoría contará con la presencia del Revisor Fiscal de la sociedad, quien asistirá con derecho a voz y sin voto.

El comité de auditoría supervisará el cumplimiento del programa de auditoría interna, el cual deberá tener en cuenta los riesgos del negocio y evaluar integralmente la totalidad de las áreas del emisor. Asimismo, velará por que la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley.

Para el cumplimiento de sus funciones el comité de auditoría podrá contratar especialistas independientes en los casos específicos en que lo juzgue conveniente, atendiendo las políticas generales de contratación de la sociedad.

PARÁGRAFO PRIMERO: Los estados financieros deberán ser sometidos a consideración del comité de auditoría antes de ser presentados a consideración de la Junta Directiva y del máximo órgano social.

PARÁGRAFO SEGUNDO: El Comité de Auditoría será elegido por la Junta Directiva y dicho comité sesionará cuando menos cada tres meses.

Las decisiones del comité de auditoría se harán constar en actas, para lo cual se aplicará lo dispuesto en el artículo 189 del Código de Comercio.

PARÁGRAFO TERCERO: A solicitud del presidente de la Asamblea General del Accionistas, el Presidente del Comité de Auditoría le informará a la Asamblea sobre aspectos concretos del trabajo realizado por el Comité. 

PARÁGRAFO CUARTO: Serán funciones del Comité de Auditoría las siguientes:

i. Informar en la Asamblea General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

ii. Proponer a la Junta Directiva, para su sometimiento a la Asamblea General de Accionistas, los candidatos para la designación del Revisor Fiscal y las condiciones de su contratación y, en su caso, la revocación o no renovación del mismo, utilizando para el efecto el resultado de la evaluación a que hace referencia el numeral siguiente.

iii. Supervisar los servicios de Revisoría Fiscal, lo cual incluye evaluar la calidad y efectividad de éstos.

iv. Interactuar y llevar las relaciones periódicas con el Revisor Fiscal y, en particular, evaluar e informar a la Junta Directiva de todas aquellas situaciones que puedan limitar su acceso a la información o poner en riesgo su independencia.

v. Recibir el informe final de auditoría financiera y estudiar los estados financieros para someterlos a consideración de la Junta Directiva.

vi. Velar porque los criterios contables vigentes en cada momento se apliquen adecuadamente en la elaboración de los estados financieros que la Junta Directiva presenta a la Asamblea General, y en la preparación de información interna confiable para la toma de decisiones.

vii. Conocer y evaluar el proceso de preparación, presentación y revelación de información financiera.

viii. Supervisar el funcionamiento de la página web de la sociedad y otros mecanismos de difusión de información.

ix. Supervisar la eficiencia de la función de cumplimiento regulatorio y LA/FT.

x. Verificar que la información periódica que se ofrezca al mercado se elabore conforme a los mismos principios y prácticas profesionales que las cuentas anuales, supervisando esa información antes de su difusión.

xi. Proponer a la Junta Directiva, la estructura, procedimientos y metodologías necesarios para el funcionamiento del sistema de control interno.

xii. Conocer y evaluar el sistema de control interno de la sociedad.

xiii. Supervisar e informar periódicamente a la Junta Directiva sobre la aplicación efectiva de la Política de Riesgos de la sociedad, para que los principales riesgos, financieros y no financieros, en balance y fuera de balance, se identifiquen, gestionen y se den a conocer adecuadamente.

xiv. Proponer a la Junta Directiva la selección, nombramiento, retribución, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna.

xv. Analizar y aprobar el informe anual de actividades de la Auditoría Interna.

xvi. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la Alta Gerencia tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

xvii. Revisar el cumplimiento de las acciones y medidas que sean consecuencia de los informes o actuaciones de inspección de las autoridades de supervisión y control.

xviii. Evaluar e informar a la Junta Directiva las situaciones de conflicto de interés, temporal o permanente, en las que pueda estar inmerso, directa o indirectamente o a través de parte vinculada, un Accionista Significativo, miembros de la Junta Directiva y la Alta Gerencia, haciendo las propuestas necesarias para administrar la situación.

xix. Con carácter previo a su autorización por la Junta Directiva, examinar e informar a ésta sobre las operaciones que la sociedad realice, directa o indirectamente, con miembros de la Junta Directiva, Accionistas Controlantes y Significativos, miembros de la Alta Gerencia, que por su cuantía, naturaleza o condiciones revistan un riesgo para la sociedad.

xx. Seguimiento periódico del grado de cumplimiento del Código de Ética, evaluando las actuaciones antiéticas que se presenten y el contenido de las denuncias efectuadas, haciendo a la Junta Directiva las recomendaciones pertinentes.

CAPITULO XIX

CUMPLIMIENTO CÓDIGO PAÍS

ARTICULO 84. La Sociedad, sus administradores y empleados están obligados a cumplir con las recomendaciones que voluntariamente ha adoptado la sociedad en virtud de la Circular Externa 28 del 30 de septiembre de 2014 emitida por la Superintendencia Financiera de Colombia, respecto de la adopción del reporte de implementación de mejores prácticas corporativas.

ARTICULO 85.  AUDITORIAS ESPECIALIZADAS: Un accionista o grupo de accionistas que representen al menos un cinco por ciento (5%) del capital, podrá solicitar ante la Gerencia de la Compañía autorización para encargar, a costa y bajo responsabilidad del accionista o inversionista, auditorías especializadas dentro de los siguientes términos:

(i)  Las auditorías especializadas se podrán llevar a cabo durante los quince (15) días hábiles anteriores a la celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, dentro del derecho de inspección a los libros y papeles de la Compañía que consagra el Código de Comercio y sobre los mismos documentos que autorizan las leyes.

(ii) Por ningún motivo, so pretexto de las auditorías especializadas, se permitirá la violación de los derechos de la Compañía, de su información, de los contratos que constituyen ventajas competitivas y en general, de todos aquellos documentos que se consideren privilegiados, reservados o de terceros de conformidad con los artículos 15 de la Constitución Nacional y 61 del Código de Comercio.

(iii) Las auditorías especializadas no podrán adelantarse sobre información privilegiada, secretos industriales ni respecto de materias cobijadas por la legislación sobre derechos de propiedad intelectual.

(iv) En ningún caso las auditorías especializadas podrán implicar una afectación de las autonomías de los administradores, según las facultades legales y estatutarias.

(v) La solicitud para realizar auditorías especializadas deberá ser por escrito, indicando en forma detallada las razones y los hechos en que se funda para llevarla a cabo, los asuntos específicos objeto de auditoría, los cuales deberán ser congruentes con la motivación invocada, y el tiempo de duración, el cual no podrá exceder del plazo conferido en el numeral (i) de esta sección. Será obligación de la Junta Directiva de la Sociedad, responder por escrito a esta solicitud a la mayor brevedad posible. Las firmas o profesionales que se contraten para realizar tales auditorías deberán tener, como mínimo, las calidades de la Revisoría Fiscal que haya designado la Asamblea General de Accionistas para el período correspondiente.

Los papeles de trabajo del auditor especial estarán sujetos a reserva y deberán conservarse por un tiempo no inferior a cinco años, contados a partir de la fecha de su elaboración.